收购五星级酒店 ST宝利来拟转型酒店经营

　　曾经红极一时的亿安科技过后，ST宝利来（后改名）一直过着朝不保夕的日子。3月18日晚间，公司宣布拟收购宝利来国际大酒店，转型为高端酒店经营业务。然而，该酒店面临整体物业担保无法解除的风险，将导致本次重组存在不确定性风险。

　　ST宝利来披露重组预案称，为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公司与宝利来实业签署《发行股份购买资产框架协议》，公司拟向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%的股权。

　　截至2011年12月31日，交易标的合并会计报表账面净值约为4.42亿元，预估值约为5.85亿元，评估增值率约为32.35%。本次发行价格为6.91元/股，以双方约定交易标的的作价不高于5.4亿元计算，公司本次拟向宝利来实业发行不超过78,147,612股A股股票。

　　据悉，宝利来投资的核心资产为为宝利来国际大酒店的整体物业，酒店于2008年12月3日正式营业，迄今刚好超过3年时间。2009-2011年，宝利来投资扣除非经常性损益的净利润分别是-1544万、2318万、3562万。这一数据，刚好满足了中国证监会最新发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》要求。

　　根据《决定》，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。截至2011年12月31日，宝利来投资账面资产总额为5.15亿元，上市公司资产总额为0.77亿元，标的公司资产总额占本公司资产总额的比例为668.8%。

　　去年2月25日，ST宝利来宣布停牌筹划重大资产重组。3月22日公司发布公告称，此次停牌，公司筹划向实际控制人增发股份，收购其持有的深圳市宝利来投资有限公司深圳市宝利来国际大酒店93.45％的股权。停牌期间，公司聘请中介机构对标的资产进行了详细核查，但由于本次计划收购的标的资产盈利记录尚不足两年，因此中介机构认为重大重组事项实施的相关条件尚不成熟。由此公司决定中止筹划本次定向增发股份收购资产事项。同时，大股东承诺在股票复牌之日起三个月内，不再筹划重大重组事项。

　　ST宝利来此次披露，本次重组前，公司无实质性主营业务，缺乏自我生存能力。通过本次重组，公司将以高端酒店的经营管理作为主营业务，凭借标的公司在酒店行业经营方面长期积累的经验和区位优势，做大做强现有的高端酒店业务，充实上市公司的主营业务，改善公司资产质量，使公司迅速摆脱业务过于单薄的不利局面，恢复公司的自我生存能力。

　　此前，ST宝利来公布2011年年度报告：基本每股收益-0.0073元，营业收入1398万元，归属于母公司所有者净利润-53万元，扣除非经常性损益后净利润-44万元。

　　然而，值得注意的是，2009年8月18日，宝利来实业与中国工商银行深圳新沙支行签订了最高余额为4.5亿元的《固定资产借款合同》，同时宝利来投资与工商银行签订了《最高额抵押合同》，载明宝利来投资将其主要资产宝利来国际大酒店整体物业作为宝利来实业上述借款的抵押担保。截至本预案披露日，宝利来实业向工商银行的借款约有1.66亿元尚未偿还，上述房地产证的抵押状态尚未解除。宝利来实业正在积极筹措资金，并承诺在2012年4月30日前偿还上述贷款，以提前解除该整体物业的抵押。本公司将在宝利来国际大酒店整体物业抵押解除后召开关于本次交易的第二次董事会并发出召开股东大会的通知。但是，该项抵押能否解除，将导致本次重组存在不确定性风险。（文/彭友）